Ein Certificate of Good Standing ist eine amtliche Bescheinigung des US-Bundesstaats, in dem eine Gesellschaft registriert ist. Es bestätigt, dass die Gesellschaft dort ordnungsgemäß eingetragen ist, ihre Berichtspflichten erfüllt und die fälligen Gebühren gezahlt hat. Ausgestellt wird es vom Secretary of State des jeweiligen Bundesstaats. Quellen: Secretary-of-State-Register der Bundesstaaten, u. a. Florida Division of Corporations und Delaware Division of Corporations
Was das Zertifikat bestätigt, und was nicht
Das Zertifikat trifft eine formale, keine wirtschaftliche Aussage. Es belegt vier Punkte: Die Gesellschaft ist im Register geführt, sie ist berechtigt, im Bundesstaat Geschäfte zu betreiben, ihre laufenden Meldungen wie der Annual Report liegen vor, und offene Gebühren oder Franchise Taxes sind beglichen.
Was es ausdrücklich nicht enthält, ist ebenso wichtig. Über Bonität, Umsatz, Zahlungsmoral oder die tatsächliche Geschäftstätigkeit sagt es nichts aus. Auch Gesellschafter, Geschäftsgegenstand oder Vertretungsbefugnis stehen nicht darin. Wer diese Angaben braucht, arbeitet mit dem Registerauszug des Bundesstaats oder einer Wirtschaftsauskunft, beschrieben im Beitrag Handelsregister USA und US-Firma prüfen.
Warum das Dokument je nach Bundesstaat anders heißt
Es gibt kein bundesweites Register und damit auch keinen einheitlichen Dokumentnamen. Delaware und viele andere Bundesstaaten stellen ein Certificate of Good Standing aus, Florida nennt dasselbe Dokument Certificate of Status, in weiteren Bundesstaaten heißt es Certificate of Existence. Gemeint ist jeweils derselbe Nachweis.
Bestellt wird es online bei der Registerbehörde des Gründungsstaats. Die Gebühr legt jeder Bundesstaat selbst fest und liegt meist zwischen etwa 5 und 50 USD. Wer die Gesellschaft in mehreren Bundesstaaten registriert hat, braucht das Dokument jeweils aus dem Staat, auf den sich der Nachweis beziehen soll.
Wann Sie ein Certificate of Good Standing brauchen
Das Dokument wird selten aus eigenem Antrieb bestellt, sondern fast immer, weil ein Dritter es verlangt. Typische Anlässe:
- Bankkonto: US-Banken verlangen den Nachweis regelmäßig bei der Kontoeröffnung oder bei einer späteren Aktualisierung der Unterlagen.
- Registrierung in einem weiteren Bundesstaat: Die sogenannte Foreign Qualification setzt ein aktuelles Zertifikat aus dem Gründungsstaat voraus.
- Finanzierung und Leasing: Kreditgeber und Leasinggesellschaften prüfen damit den formalen Bestand der Gesellschaft.
- Due Diligence: Bei Verkauf, Beteiligung oder Fusion gehört das Zertifikat zum Standardpaket der Unterlagen.
- Ausschreibungen und Rahmenverträge: Größere Auftraggeber fordern es als Teil der Lieferantenprüfung an.
- Verwendung im Ausland: Für den Gebrauch außerhalb der USA wird das Zertifikat häufig zusätzlich mit einer Apostille versehen.
Wie aktuell das Zertifikat sein muss
Ein Certificate of Good Standing hat kein Verfallsdatum. Es beschreibt den Status zum Tag der Ausstellung, mehr nicht. Genau deshalb akzeptieren Banken, Behörden und Vertragspartner in der Praxis nur Zertifikate, die nicht älter als 30 bis 90 Tage sind. Es ergibt daher wenig Sinn, das Dokument auf Vorrat zu bestellen.
Voraussetzung für die Ausstellung ist ein sauberer Compliance-Stand. Bleibt der Annual Report aus oder ist eine Gebühr offen, verweigert der Bundesstaat das Zertifikat und führt die Gesellschaft als not in good standing. Bleibt das über längere Zeit unbeachtet, droht die administrative Auflösung. Welche laufenden Pflichten dazugehören, ist im Beitrag US-LLC Compliance zusammengestellt.
Häufige Fragen
Was kostet ein Certificate of Good Standing?
Die Gebühr setzt jeder Bundesstaat selbst fest und liegt meist zwischen etwa 5 und 50 USD. Bestellt wird das Dokument direkt beim Secretary of State des Registrierungsstaates, in der Regel online mit Ausstellung binnen weniger Werktage. Anbieter, die das Dokument gegen Aufpreis beschaffen, sind nicht erforderlich.
Gibt es ein deutsches Gegenstück zum Certificate of Good Standing?
Kein deutsches Dokument deckt sich vollständig. Der Handelsregisterauszug zeigt die eingetragenen Verhältnisse einer Gesellschaft, sagt aber nichts über erfüllte Melde- und Zahlungspflichten. Das Certificate of Good Standing bestätigt umgekehrt genau diesen Status, nennt dafür aber weder Gesellschafter noch Geschäftsgegenstand. In der Praxis werden je nach Anlass beide Nachweise verlangt.
Was tun, wenn die Gesellschaft nicht in good standing ist?
Zuerst die Ursache beheben: meist ein versäumter Annual Report oder eine offene Gebühr beziehungsweise Franchise Tax. Nach Nachreichen und Zahlung stellt der Bundesstaat das Zertifikat wieder aus. Ist die Gesellschaft bereits administrativ aufgelöst, ist zusätzlich ein Reinstatement-Verfahren nötig, das je nach Bundesstaat mit eigenen Gebühren verbunden ist.
Wie aktuell muss ein Certificate of Good Standing sein?
Das Dokument selbst trägt kein Verfallsdatum, es beschreibt den Status zum Ausstellungstag. Banken, Behörden und Vertragspartner verlangen deshalb regelmäßig ein Zertifikat, das nicht älter als 30 bis 90 Tage ist. Es lohnt sich, das Dokument erst dann zu bestellen, wenn der konkrete Anlass feststeht.